Kapitalbekræftelse ved stiftelse og kapitalforhøjelse

Udenlandske stiftere møder ofte et praktisk problem i Danmark. Banken vil først oprette selskabets konto, når selskabet har fået et CVR-nummer, men selskabet kan ikke registreres uden dokumentation for, at selskabskapitalen er indbetalt.

Løsningen er, at stifteren overfører kapitalen til JB Legals klientkonto. Når beløbet er modtaget, kan vi som advokat afgive erklæring om indbetaling af kontant kapital. Et kontoudtog fra klientkontoen kan også indgå som dokumentation.

Efter registreringen og oprettelsen af selskabets egen bankkonto frigiver vi kapitalen til en konto i selskabets navn. Frigivelsen forudsætter, at vores legitimation og øvrige kontrol er afsluttet, og at vi har de nødvendige oplysninger om selskabets konto.

Modellen er også relevant for danske selskaber, der gennemfører en kontant kapitalforhøjelse og ønsker en struktureret håndtering af indbetaling, dokumentation og registreringsgrundlag.

Fejl i kapitalindbetalingen eller dokumentationen kan forsinke registreringen. De fleste problemer kan undgås, når dokumenter, betalere og beløb afklares før overførslen.

Kapitalbekræftelsen skal passe til selskabsformen, den besluttede kapital og den valgte type indskud. Følgende punkter bør afklares fra begyndelsen.

Ved kontant stiftelse skal selskabet dokumentere, at den krævede kapital er indbetalt. Dokumentationen kan blandt andet bestå af en erklæring fra en advokat eller et kontoudtog, der viser indbetalingen. Dokumentationen skal svare til oplysningerne i stiftelsesdokumentet og vedtægterne.

Ved en kapitalforhøjelse skal indbetalingen tilsvarende kunne dokumenteres. Vi gennemgår beslutningen om kapitalforhøjelse, tegningsvilkårene, beløbet og den relevante selskabsdokumentation, før vi bekræfter indbetalingen.

Advokaterklæring ved kontant kapital er ikke det samme som en vurderingsberetning ved apportindskud. Vi kan som advokat erklære, at kontant kapital er indbetalt på klientkontoen. Det gælder både ved stiftelse og ved en kontant kapitalforhøjelse, når grundlaget og betalingen er på plads.

Ved apportindskud kan en advokat ikke afgive vurderingsberetningen. Apportindskud betyder, at kapitalen indskydes som andre værdier end penge, eksempelvis aktiver eller en bestående virksomhed. Vurderingsberetningen skal efter selskabslovens § 36 og § 37 udarbejdes af en godkendt revisor som vurderingsmand. Denne opgave skal derfor håndteres sammen med en godkendt revisor.

Hvis kontant kapital kun indbetales delvist, skal dokumenterne angive den tegnede kapital og det faktisk indbetalte beløb korrekt. Den resterende kapital er fortsat skyldig, og ledelsen kan indkalde den. Ved indskud af andre værdier end kontanter skal kapitalen og en eventuel overkurs indbetales fuldt ud.

For udenlandske stiftere er klientkontoen særligt praktisk, fordi registreringen ikke behøver at afvente en dansk bankkonto i selskabets navn. Når selskabet har fået CVR-nummer, oprettet sin egen konto og gennemført bankens kundekontrol, kan kapitalen overføres fra klientkontoen til selskabet.

Vi samler kapitalindbetaling, dokumentation og den nødvendige kontrol i én konkret proces. Opgaven løses til en fast pris, som vi aftaler før opstart.

Leverancen omfatter også den hvidvaskretlige kontrol. Vi indhenter legitimation for stiftere og reelle ejere, oplysninger om midlernes oprindelse og et underskrevet opdrag. Vi modtager ikke kontanter.